张元林：创业者，怎样和投资人过招？

发表于 2017-1-7 02:00

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张元林 | 中国文化产业投资基金董事副总裁

活动： 2016年10月21日-23日正和岛对路投资学院——小A（融资A班）开班，笔记侠作为合作方，经主办方与嘉宾审阅授权发布笔记；PPT来自嘉宾。
今日笔记侠客：笔记侠 深度好文： 6836字 | 8分钟阅读

笔记之前，请先思考：

董事会在几轮的时候成立比较好？
为什么美国只有VC没有PE？
为什么投资人很势利？
投资人如何计算投资回报？
投资人会给你埋哪些坑？
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这张表，可以说是我的一点个人看法，不过我认为还是很重要，也希望对大家有些帮助。这张表所描述的是公司成长过程中的几个阶段，以及每个阶段的特征；我们可以从不同的维度去观察每个阶段的公司特征。

一、创业公司融资各阶段的状态

天使轮

在天使轮阶段，产品的状态还只是概念，投资人在这个阶段的投资判断完全基于创始人或创始团队以前做过的事情，比如说，那种小学就谈恋爱、把妹有一套的人，你大概可以判断他长大以后自己做社交产品会容易有感觉。这一点看似笼统、不科学，其实很重要，因为人在成长过程中有些东西是不会变的，他小时候做事情的模式往往和他成年以后做生意的模式很接近。如果你可以从小学阶段开始了解一个人，那么你对他以后的事业、成就、幸福指数等，其实都可以大致有一个判断。

在天使轮阶段，团队的状态可能是还没有团队，只是创始人这一个人。他也许会拉上几个朋友，但这些人很可能是站台的。团队是这样，品牌、销售就更不用说了，都是零的状态；财务指标也是亏损。有责任感的创始人会花一点自己的钱；没责任感的，那就只能是忽悠了，这其实也很正常，毕竟很多人创业时的基础会比较弱。从公司治理的角度来说，创始人的风格和公司的管理风格会有很大的关系，而这一点在天使阶段就要开始去有意识地管理。

A轮

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到A轮阶段，产品原型应该完成了，客户应该要进行试用；如果这时候你还只有一个概念，还在说：

“我要做中国有史以来最牛的动画电影，投资5亿人民币，我去找全世界最牛的人过来……我还没有开始做什么东西，但我就是要做这个事……。”

那只能说这是在忽悠，在这个时候说这些话已经没有任何意义。这个阶段你必须要有一个产品，而且应该已经经过了初期验证，在这样的前提下，你才能进行A轮融资；如果这些都还没有，那么投资人认为这个企业是不是在忽悠。

在A轮阶段，仍然可以从团队、产品、销售、财务等几个方面来判断公司状态。

团队方面，A轮阶段需要开始搭建出团队骨干，比如说要招聘CTO、负责运营的人、负责市场的人，等等。在这个阶段，产品必须要有所突破，最好做出一个很牛的产品，一上线就有100多万的下载。

销售层面，特别是移动互联网创业公司的销售，这个阶段应该基本还是空白。在A轮的时候，很多投资人会说，我先看看历史数据，其实，这个阶段销售业绩和财务可能都还没有什么可看的，销售可能是零，财务还在亏损；而产品则应该进入比较大规模的产品研发状态了。资本运营方面对创始人来说，融到一大笔资金应该是他在这个时点上最重要的事情了，这时主要就是事务性工作，因为还没有整体的长远规划。

公司治理方面，如果A轮融资成功，你就必须要建立董事会了，即使这个董事会目前还只是先放在那儿，也必须要有。为什么？因为有些董事会是会很重要的，如果董事会和创始人很负责任的话，这一块就很重要。A轮阶段必须要提高公司规范化程度。A轮之前，你可能只要自己用个小本子简单记一记收了多少钱、花了多少钱就行了；A轮之后，公司就必须规范起来了，收付款要规范、记录要规范、数据要规范，等等。

B轮、C轮

A轮之后就是B轮、C轮了，这个时候就应该以一个相对成熟的标准来考量公司，财务方面要趋于成熟，销售应该要进入规模化销售阶段；在销售持续增长的同时，产品研发所占的比重应该保持增长；团队方面不仅人数要增长，而且分工也会更加明确。

此外，企业文化此时也应该出现了，创始人往往会设计一些口号，内容可能会涉及到：我们要创造未来，我们对这个事情有怎样的态度，我们对客户是怎样的理解等等。总体来说，这个阶段企业的主题仍然是发展。

在B、C轮阶段，公司治理方面的一个重要动作是进行董事会改造，这个改造应该是面向未来再融资、甚至上市的改造。改造的内容，一是把最初的一些不合适的人换下来，二是引进新的、有代表性的人，比如资方的律师和会计师，包括对未来上市有帮助的一些人等等。

在B、C轮阶段，要保持公司持续增长，有些公司扩张得比较快，可能已经开始进行资本运作了；这时候，依然要做好财务的规范。在控制重大风险方面，B、C轮阶段和A轮会有不同。A轮时，公司在风险面前是很脆弱的，一个事件就有可能对整个公司造成重大冲击，比如说，由于抵御风险的能力和条件都不具备，一个协议签得有问题就有可能让公司垮掉。在B、C轮阶段，公司应该具备防范重大风险的意识和控制重大风险的能力及方法，例如，可以通过控股的方式对重大风险进行控制。

PRE-IPO

到了PRE-IPO阶段，公司更加成熟，至少应该是接近上市公司的状态。为未来的成长性考虑，公司应当有明确的主打产品，以及研发新品的准备。所谓公司更成熟，体现在这样几个方面：

1）产品方面，公司应该有明确的主打产品；为未来的成长性考虑，更要有研发新品的准备。

2）团队方面，要有人力资源的储备，每一个岗位都有在岗的人、有备份的人。在这样的情况下，这个公司才算比较完整。

3）品牌方面，要有比较完善的品牌和市场体系，并且有对应的职能部门。在A、B轮阶段可能产品市场的工作就放在产品运营里了。

4）销售方面，应该具备完整的销售模式，包括定价和毛利的控制，销售人员的管理和激励等等都需要完善起来。

5）财务方面，依然、再次强调规范，包括各项日常工作的规范，为将来的上市做基础准备。

6）监事会一定要组建，监事会的权力很大，必要的时候可以起到非常重要的作用。

7、资本运营方面，要有专职的运营团队。

以上是按照上市标准规划的各阶段，可能会有些缺陷，但是不会有大的问题。当然，这只是一家之言，每个人的看法都不太一样；至少我们可以从这些纬度去看一家公司，去判断其所处的阶段和状态。

二、投资人势利？这是基金性质决定的

企业的资金来源主要有三种类型：

一是债权融资；

二是股权融资；

三是政府扶持。

这里我主要讲股权融资。

其实政府扶持对文化企业而言也是很重要的，特别是国有文创企业，其资金来源主要就是政府扶持。

我们经常听到VC、PE这两个说法,为什么这样说？PE是中国的一个特色，这与外国原本的行业有很大的差别。

美国的VC没有PE，但中国有PE，甚至有专门做PRE-IPO投资的机构，这是公司上市之前的最后一轮投资。如果你有办法进入这种投资的话，一般来说你肯定可以赚钱，因为一旦上市，公司的估值就会从一级市场跳到二级市场。我们都知道，中国的二级市场是一个很不理性的市场，估价高得不理性，所以进入二级市场你就会赚很多钱。PRE-IPO投资只有在中国才会这么赚钱，其中的大部分都是归类到VC，现在资本市场出口收紧以后，特别是新三板出现以后，PE的生存空间也受到了很大的挤压。

所以我们看到，现在PE要么往前走，去做早期的投资，如VC投资、天使投资、A轮或者是A+轮投资；要么是往后走，去做上市企业的定增或者是并购，但相对这两块的基金产品的发育都不是很充分。

基金肯定是要赚钱的，大家不要对它有不切实际的期待，投资人都是很势利的，都是你的对手。当然他会有些帮助，每一个做事的基金都会掌握一些资源，这些资源注进来，有可能把你抬到很高的高度，但不能盲目相信，当然，基金给钱是真的。

基金做投资的流程主要是调查、批准、管理、退出这几个步骤，加在一起差不多需要3-5年，如果是做早期的投资，比如说做天使投资一般要做五年以上的考虑。所以，投资人的压力其实是很大的，他把钱给你去用，他也不知道什么时候钱能够回来，中间还担惊受怕，你遇到什么大麻烦还要给他打个电话等等这些。

所以说，投资人对钱慎重的态度其实是很值得钦佩的。

三、如何才能融到资？

到底应该融多少？

众所周知，商业计划书很重要，为什么重要？因为商业计划书其实就是你和投资人之间沟通的工具。

商业计划书必须精心设计，这里说的“精心”不是说你要做得多漂亮，最重要的是表达你的创业初心，至少要说清楚你要做一个什么样的事情，以及你想怎么做这个事情，你要呈现出你的诚意和你对这个事业、对这个产业的理解，呈现出你自己的能力以及热情。

如果你实在没有办法把这个事情说清楚，那就先把自己展现清楚，比如你说：

我是一个从小学开始就泡妞不断，能力很强，大学开始辍学创业，大学三年级就挣了自己的第一个一百万，在北京买了第一套房子……。

这个人一听就很厉害，哈哈！虽然你的服务和产品还没有展示出来，虽然我并不知道你的模式到底是什么，但是我知道，你这个人是可以投的。

有的人会说：我拉了多么好多么牛的一个团队，其实我们知道大部分可能都是临时拼凑、站台的，只是看起来光鲜而已；你跟投资人说：这是我的合伙人，但是这跟你有什么关系呢？面对专业的投资人，这种扯虎皮当大旗的方式是不行的。所以说，不要去做画蛇添足的动作，用心真正把自己呈现出来，要体现出你对产业的理解，对你这个内容和你的产品设计的理解和描述，这才是真正能够打动人的。

应该融多少钱合适，在企业不同阶段这个量、以及判断合理与否的标准是不同的。在天使轮和A轮，融资量主要跟你需要的资金量有关系，而不是你的估值。

大家都对估值很在意，都希望多估一点钱，至少这个估值给人的心理感受很重要，但是，估值其实只是你创业过程中的一个注脚，它不是最终目标，也不是最终的财富决定因素。

我前面说到了不同阶段的企业特征，这其中有一个非常重要的事情，就是你的产品。投资人为什么要做天使轮投资？一般来说，这主要是为后面做A轮进行布局。如果说天使轮我是投给人，那么A轮就是要投给产品。这个时候你所融到的钱最重要就是用来对产品做初步验证。

我们举个例子，比如说你要做机器人，这会涉及到机械、电子、软件开发等很多方面，没有500万投资大概很难做个机器人出来，但是投资人只能投给你100万，怎么办？你说我先开始做着，一边做着一边想办法，行不行？我认为这不行，这对你的发展会特别不利，可能会导致你总在天使轮的状态打转转。所以，你必须根据需要的钱来确定你要融资的数量，不能将就，否则就很难保证你未来能够持续前进。

还有一些其它考量，比如，有些人要融12个月的钱，目的是保证团队能够持续经营一年，活到下一轮融资进来的时候，这就是围绕企业持续发展的目标而进行的融资，这样的融资是理性的融资。此外，在整个过程中你要体现出对产品的管控能力，你必须对投资人的资金足够尊重。我们曾经也见到过一些所谓的连续创业者，他们以创业和融资为乐、为业，他们并不指望产品真正成功，只是在这个不断创业和融资的过程中实现某种目标。

再来说估值，这当然是更重要的的事情，毕竟大家都非常关心估值。虽然我说要看淡一点，但是估值确实是最重要的一个因素，企业跟每一个投资人谈判的时候，很大程度都是针对估值和估值相关的条款进行谈判。

公司处于不同的发展阶段，其融资和估值的方式方法肯定也会不一样。天使轮没有什么可参照的依据，估值主要就是靠感觉，但是你至少可以确定一个东西，就是你想要融多少钱。你确定融多少钱，也意味着让投资人知道一旦这个钱放下去，他会得到一个什么样的结果；然后我们会评估未来成长和发展的一个程度，这个时候就可以去做判断，这个事情能不能做成。

就以刚才说的机器人产品为例，我现在要花500万做一个机器人，因为机器人做成以后，可以用来当作家政服务机器人，并成为一个品牌。我们可以去估算一下家政服务机器人市场会有多大，这个品牌会成为重要的一个品牌，重要的品牌是排在前2位或者是前十位，第十位可以占据5%的份额。5%的份额意味着他可以推算出一个市场价值，这个时候我们说这个钱和我现在投的钱一比较，大概100倍的增长，那500万投资意味着如果做成这件事情，未来就会带来5个亿的收入，那很好，我投。

刚才讲的回报率算法，是一个特别好的参考，可以帮助他确定投资金额、投资所占份额的要素，它是要对未来事情的成功以及他的风险做评估以后，这个投资是不是他自己能承受，或者是不是有一个他能够接受的回报。

刚才讲到将需要的资金量作为估值的参照，在A轮投资里，目前市场上50-90%的披露都是假的；但是投资人会通过其它渠道了解到真实情况，对你公司未来的潜在价值会有一个估计，加上失败的概率，通过这样的估算是可以得出回报率的，因为他得在回报率可接受的情况下去决定投资。

再就是财务模式，天使轮是什么数据都没有，A轮可能会有些运营数据，但是财务上基本上都是亏损的，但是创始人会告诉你，我这个一上线第一周就有10万下载量，比如说我做营销推广，需要100万，这100万要引流50万，是我们的估值，这个还不够，到这个点只是第一步，那50万还要往下进行模型的搭建，这50万是你的，这个钱要通过你的运作，你要支付成本才可以获得一些收入，你要以此搭建一个财务模型。

很多的融资都是基于他的用户量，我们看披露出来的一些信息，用户量多少，然后每一个用户50块钱或者是50美元，我们就说这个产品值多少钱，其实就是说每一个用户可能为你创造多少价值，这个还是要往后算的，一定要算到最后，他最后就变成一个财务数据，一定要变成财务数据，否则的话是无法进行评估的，完全凭概念和感觉去投资的投资人是有的，但是他直觉的前提一定是财务。

这一点大家一定要有意识，就是你做的东西一定要有商业价值，比如说你做了一个事情，例如一个天气预报工具，很多人用，我做了5000万的用户或者是1000万的用户，但仅仅提用户是不够的。如果有人仅靠用户量概念就拿到融资，我不知道这个投资人是谁，一般来说都是一些故事，投资人肯定要说这个事情是创造商业价值的。

比如在工具我们可以做广告，这样用户就可以创造价值，这个是可以的。但如果是为了好玩，做了一个特别牛的APP，做了一个特别牛的公众账号，用户很多但不创造商业价值，那就是公益或娱乐，就是另一种逻辑了。

四、如何找到正确的投资人？

融资的重点是找到正确的投资人。

市场上的投资和投资人很多，并非都是那么专业和负责，所以大家在融资过程中要和投资人多做交流，选对投资人非常重要。在投资行业，投资机构和投资人都非常重要，比较而言，人有的时候比机构更重要。在同一个机构里，有不同层次的人，有靠谱和不靠谱的人，而且人流动以后，有可能会带来机构的资金的变化。

在这个行业里找到靠谱的投资人，这是非常重要的事情。要多沟通，多打听，现在社交网络很发达，要看他投过什么项目，看他在外的演讲和他发表的一些观点，是不是和你的理念相契合，你们的交流也不是一个完全被动的交流，有的时候你有一些问题给他，当然你不要那么咄咄逼人，因为你还是要钱方，跟他做一些交流和探讨，了解一下对方的观点和对行业的理解，有没有初心，这些都很重要。

融资条款也很关键。

1）优先清算权

例如优先清算，如果公司关门大吉，谁先把剩余的资产拿走，一般来说投资人会要那个优先的资产分配权，这也是投资人保护自己的方式，希望创业者能够理解接受。

2）防稀释条款

再比如防稀释条款，如果你未来公司在下一轮融资的时候发生了估值下降，你为了公司的生存，或者是市场不好，但是你也要融资，这个时候可能没有那么好的市场，这个情况下估值的下降，是为了让他们投钱，但是上一轮投资人就会因此而发生损失，这个时候你要给他股份或者是给他现金，让他不因此而发生损失，这是防稀释条款。

还有就是要做好董事会的构建，特别是里面会有一些否决权的条款。

负责任的创始人，应该一条条的过，而且会有一些争论，核心是要保证你的企业的良好运营和决策不失控。坏的投资人他可能会设一些坑，有意识的去争取这个企业的否决权，特别是那种产业背景的，他可能有产业诉求，你要擦亮眼睛慎重一些。董事会的确立，包括一些优先权的设置上，要考虑到企业的控制问题，比如在董事会或者股东会里，投资人要求给一票否决权，一票否决权他提出的背景或者是基础是什么，如果是投资方并不参与企业的经营，企业的日常的运营无所谓，但是如果有对投资人的资产安全，和投资的增值带来伤害，所以他需要一些保护自己的条款，这个也要充分的理解。

举个例子，一个拿到巨额融资的公司，很容易把钱洗走，很简单，作为一个经营者来说，这都是融资的常识。比如用大额交易的方式，通过各种各样的方式都可以把投资人的钱洗走。所以投资人会要求一些权力，来对自己的资金安全做保护。这是他要求一票否决条款设置的初衷，大家要充分的去理解，但是这个保护不能过分，不能因为保护自身的目的而使之实质上控制了公司的运行。

3）股份回购

回购，在公司上市或者是在重大事件发生的情况下，要求公司来对股份进行回购。一般情况下这个条款是安慰投资人，因为经营不善倒闭，那个时候你的回购，你把公司整个给我都不值几个钱，原来几千万都打水漂了，这种情况回购只是一个安慰性的条款，除非这里加一个股东的回购，股东的回购一定要很谨慎，因为这是拿自己个人财产对公司的发展和对投资的资金安全做保证，这个一定要特别谨慎。

4）领售权

还有领售权，站在创业者的角度来讲，要加一个严格的限制。领售权实际上给了投资人一个退出的通道。我们说反面的例子，我们的企业是我经营，投资人没有领售权的情况下，那我可以让这个企业经营下去，你找不到任何漏洞，每年增长5%，但是我就不给你企业上市的机会，也没有并购的机会，所以投资人的钱永远在那里，就出不去，领售权是给投资人一个机会，说他可以退出他的投资，但是领售权就会带来公司的控制权转移，作为公司的创始人来说，也是不希望发生的。

我想讲的内容就是这些，谢谢大家！

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[听她/他说] 张元林：创业者，怎样和投资人过招？

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